中国籍股东持有美国公司股权：税务与继承的坑

一位在上海的企业家，投资 200 万美元到侄子在纽约开的公司，占 40% 股份。他从未在美国居住，没有绿卡，一年来美国不超过两周。他去世后，家人才发现：这 200 万美元的股权，在美国要缴七十多万美元的遗产税——而且在缴清之前，股份根本无法过户。

这不是个别案例，而是中国籍人士持有美国资产时最普遍、也最容易提前避免的陷阱。

两套不同的”居民”标准

所得税上的”居民”看绿卡或在美天数，是可以数清楚的客观测试；遗产税上的”居民”看的是住所（domicile）——您是否有在美国永久居留的意图，是一个主观判断。两者可以不一致：一个人可能在所得税上是非居民，在遗产税上却被认定为美国住所地人，反之亦然。

6 万美元 vs 1,500 万美元

2026 年，美国公民和住所地居民的联邦遗产税免征额是 1,500 万美元；非居民外国人只有 6 万美元，超出部分最高按 40% 课税。而美国公司的股票属于美国境内财产——不论股票存放在哪里、股东是否来过美国。中美之间没有遗产税协定，现有的税收协定只涵盖所得税。

以上面的例子粗略计算，200 万美元的美国公司股权，联邦遗产税约为 73 万美元。在取得美国国税局的转让证明之前，券商和过户代理人通常不会放行这些股份，整个流程往往需要一年以上。

其他常见的坑

• 配偶不是美国公民：绿卡不等于公民，非公民配偶不能享受无限婚姻扣除。
• S corp 不可行：S corp 不得有非居民外国人股东，误用会导致 S 身份自动失效。
• 申报义务：外国人持股的美国公司或外国人独资的 LLC 须申报 Form 5472，未申报罚款起点为 25,000 美元。
• 遗产程序：中国的遗嘱在美国使用需要认证、翻译，耗时费力；而且依纽约法律，住在国外的非美国居民不能单独担任纽约遗产的执行人，必须与纽约居民共同任职。
• 中国一侧的合规：境外投资备案、外汇登记和资金出境路径同样不能忽视。

有规划空间，但必须量身设计

好消息是，这个问题通常可以提前规划。美国税法对非居民外国人的赠与税和遗产税规则并不相同，持股结构、信托、人寿保险和资产配置都可能改变最终结果。但每一种方案都有明显的取舍——税基、控制权、中国方面的税务与外汇合规、未来家人的美国身份——必须根据具体情况，由律师和会计师共同评估后实施，不能照搬。

律师视角：我会怎么处理

面对跨境家庭，我首先会做一份美国资产清单：公司股权、房产、券商账户、银行存款、保单，逐项判断哪些属于美国境内财产、各自可能面临多少遗产税。很多客户在看到这张表之前，从未意识到自己早已远超 6 万美元的门槛。

接下来，我会确认几个关键身份问题：股东和配偶的国籍与居留身份、家人未来是否打算移居美国。然后再与客户的会计师以及必要时的中国律师一起，讨论适合的结构。我也会建议为美国资产单独订立一份美国遗嘱，并指定合适的纽约共同执行人，避免遗产程序被卡住。

与我联系

如果您或您的家人不是美国公民、却持有美国公司股权、房产或账户，建议尽早做一次专项检视。欢迎致电 +1 718-218-5805 或在线预约咨询，我们可以用中文详细讨论您的情况。

本文仅为一般性法律信息，不构成法律意见，阅读本文亦不形成律师—当事人关系。如需针对您具体情况的建议，请与我们联系。

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